Depuis le 1er janvier 2020, un nouveau code des sociétés et associations (CSA) est entré en vigueur. Il réduit le nombre de formes possibles de sociétés de dix-sept à seulement quatre. Il faudra donc désormais choisir entre la société à responsabilité limitée (SRL), la société anonyme (SA), la société coopérative (SC) et la société simple.
En quoi consiste la nouvelle réforme ?
Il serait impossible de synthétiser ce nouveau code de quelque 800 pages en un article. Cependant, nous vous avons rassemblé quatre points essentiels.
Premièrement, il est obligatoire d’utiliser les nouvelles dénominations et abréviations de la forme juridique et autre terminologie modifiée. Toutes les SPRL existeront désormais en tant que SRL. Il est donc préférable d'indiquer le nouveau nom sur tous les documents de votre entreprise, même si les statuts n'ont pas encore été adaptés.
Exemple : On ne parle plus dorénavant de gérants et associés d’une SPRL mais bien d’administrateurs et actionnaires d’une SRL.
Deuxièmement, la nationalité de votre entreprise sera désormais établie sur base de son siège statutaire. En effet, les sociétés relèvent de la juridiction du pays où leur siège social est établi.
Exemple : Une entreprise fondée en Belgique mais essentiellement active en Allemagne tombait sous le coup de la loi allemande alors qu’avec le nouveau code, l’entreprise tombe sous le coup de la loi belge.
Troisièmement, grâce au nouveau code, il n’est plus obligatoire de disposer d’un capital de départ pour constituer une société. Lancer une entreprise peut donc s’avérer plus facile que dans le passé même si un plan financier reste nécessaire.
Exemple : Avec l’ancienne loi, une SPRL devait disposer d’un capital de départ de 18.550 euros, dont 6.200 devaient être libérés entièrement. Aujourd’hui, une SRL, qui remplace la SPRL, peut être créée sans capital.
Quatrièmement, les ASBL et associations tomberont sous le coup du code des sociétés. Tout comme les autres entreprises, elles pourront exercer des activités lucratives illimitées mais elles ne pourront distribuer leurs bénéfices.
Chaque fois qu’une société prendra une décision, elle devra donc vérifier si celle-ci est conforme aux dispositions impératives du nouveau CSA.
Que faire en cas de reprise d’une société qui dépend du régime de l’ancien code ?
Pour rappel, la reprise d'une entreprise se fait en 2 temps :
Tout d’abord, le professionnel sélectionné par le vendeur établit, aux frais du vendeur, une convention de cession des actions au profit du repreneur. Le repreneur devient ainsi propriétaire des actions de la société qu'il reprend.
Ensuite, une fois le repreneur devenu propriétaire, c'est à lui qu'incombent les frais de mise à jour des statuts. Les sociétés, associations ou fondations existantes au moment de l’entrée en vigueur du nouveau code des sociétés doivent mettre leurs statuts en conformité avec les dispositions du code à l’occasion de la première modification de leurs statuts ou au plus tard avant le 1er janvier 2024. Cependant, elles doivent respecter les dispositions du nouveau code depuis le 1er janvier 2020.
Concrètement, lorsque vous devenez le nouvel administrateur d'une société, vous en modifiez les statuts, et devez donc vous adapter au nouveau code des sociétés.
Quelles démarches ?
Pour modifier les statuts de votre société, il est indispensable de vous rendre chez votre notaire. Il est en effet, la première personne à pouvoir aider les entrepreneurs dans la modification des statuts de leur entreprise et à lui donner une nouvelle forme juridique. Chaque changement doit être noté dans un acte notarié.
Il faut compter entre 1.200 et 1.600 euros de frais de notaire pour l’annulation des statuts actuels et l’élaboration des nouveaux statuts. Ces montants comprennent les honoraires du notaire, certains frais et les impôts et taxes. Le prix est susceptible de changer en fonction du dossier et de ses subtilités.
Il est également possible de faire appel aux conseils de fiscalistes ou de réviseurs d’entreprises.
Conclusion
Il est obligatoire d’appliquer le nouveau CSA à votre entreprise, ne tardez donc pas à l’adapter à votre entreprise.
Affaires à suivre est la plateforme pour vous accompagner dans votre projet de vente ou de reprise d’entreprise. Si vous avez des questions concernant la reprise d’une entreprise et le nouveau CSA, contactez-nous et nous vous guiderons dans les démarches à suivre !
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